Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных — лишь звонки да игра «Змейка», во дворах звучат треки Дельфина и Hi-Fi, а деньги у многих пахнут криминалом. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. Вместо помощи они оказываются в опасной переделке. Выручает их неожиданно бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу, подрабатывает где может, иногда его кормят в школьной столовой. О себе он ничего не помнит — очнулся когда-то после какой-то тяжёлой истории, всё прошлое стёрто. Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они горят желанием разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кто он на самом деле.